החלטת מיסוי 2545/11 – החזקה עקיפה של עולה חדש בחברה ישראלית – החלטת מיסוי בהסכם

להלן תמצית החלטת המיסוי:

העובדות

1. המבקשת היא חברה זרה, אשר משמשת כחברת החזקות, ומחזיקה במניות של מספר חברות ברחבי העולם (להלן: "החברה הזרה").
2. אחד מבעלי המניות בחברה, אשר מחזיק 37% ממניותיה, הוא יחיד אשר הפך לתושב ישראל לראשונה בשנת המס 2010 (להלן: "היחיד"). את כל מניותיו בחברה הזרה, רכש היחיד בהיותו תושב חוץ.
3. יתר בעלי המניות בחברה הזרה הינם תושבי חוץ (להלן: "השותפים הזרים").
4. בהיות היחיד תושב חוץ, רכשה החברה הזרה 17% ממניותיהן של שתי חברות תושבות ישראל (להלן: "החברות הישראליות").
5. בכוונת החברה הזרה לרכוש בעתיד מניות נוספות של החברות הישראליות ושל חברות ישראליות נוספות (לאחר המועד אשר בו הפך היחיד לתושב ישראל).

פרטי הבקשה

החברה הזרה ביקשה לאשר את זכאותה לפטור מס רווח הון הנובע ממכירת מניות של חברות ישראליות לפי סעיף 97(ב3) לפקודת מס הכנסה (להלן: "הפקודה").

החלטת המיסוי ותנאיה

לעניין  רווחים של החברה הזרה ממימוש מניות חברות ישראליות, אשר נרכשו בעת שהיה היחיד תושב חוץ:

1. האמור בסעיף 68א' לפקודה לא ישלול מן החברה הזרה את הזכאות לפטור האמור מכוח סעיף 97(ב3) לפקודה, רק בשל הפיכתו של היחיד לתושב ישראל. זאת, מן הטעם הסביר כי אין למנוע מהחברה הזרה פטור רק בשל עלייתו לארץ של בעל מניותיה כאשר הוא עצמו זכאי לפטור גם לאחר עלייתו מכוח הוראות סעיף 97(ב3)(3) לפקודה, במקרה בו היה מחזיק החזקה ישירה במניות הנמכרות.
2. בהתקיים תנאי סעיף 97(ב3) לפקודה החברה הזרה תהא פטורה ממס רווח הון במשך 10 שנים ממועד הפיכתו של היחיד לתושב ישראל, בגין מכירת החזקותיה במניות החברות הישראליות, ובלבד שרכשה החזקות אלה בעת שהיחיד היה תושב חוץ.
3. לגבי אותם מקרים בהם החברה מוכרת את מניות החברות הישראליות לאחר שחלפו 10 שנים מיום עלייתו של היחיד לישראל, נקבע מנגנון חלוקה לינארי בין רווח הון ריאלי פטור לחייב, בדומה למנגנון הקבוע בסעיף 97(ב)(3).

לעניין רווחים של החברה הזרה ממימוש מניות חברות ישראליות, אשר נרכשו לאחר שהיה היחיד לתושב ישראל:

החברה הזרה לא תהא זכאית לפטור ממס מכוח הדין הפנימי בישראל על רווחים ממימוש מניות ישראליות אשר נרכשו לאחר מועד תחילת התושבות וזאת בשל האמור בסעיף 68א' לפקודה.

לחץ כאן להחלטת מיסוי 2545/11

ראה גם הטבות מס לתושבים חוזרים ועולים חדשים

ראה גם מיסוי רילוקיישן